主人公の久樹は、昔から友人である博将の母「松雪千和」に淡い恋心を抱いていた。
ある日の事、勉強会がてら久樹は松雪家に泊まりに行く事になる。
博将が留守の間、久樹は千和と楽しくおしゃべりをしていたが、ふとした拍子に千和の下着を見つけてしまう。
見ている所を千和に見つかってしまい、千和にからかわれながらも流れで告白するも、息子の友達とは付き合えないと振られてしまう。
だが落ち込む久樹を見て千和はよくない考えを思いついてしまう。
それは思い出作りにと千和の下着姿を久樹に見せてあげる事だった。
軽いノリの様なものだったが、空気はどんどん妖しくなっていき…ついには性器を咥えられ、激しくフェラされて…！？