夫を亡くし、女手一つで貴博を育てる母・登喜子。

ある日、貴博の友達である裕也の喫煙を咎めたのをきっかけに目を付けられ、その熟れた肉体を狙われてしまう。

経験豊富な裕也の手管に翻弄され、堕ちていく登喜子。

為す術もなく若い性欲の餌食にされた肉体はやがて母親から女になり、牝へと変えられていく…