壱郎はクラスメイトのリリーと担任教師の由子と共に、普通の学園生活を送っていた。
由子は実は高名な魔女で、壱郎はよく秘密の姿を覗き見していた。
ある夜、なぜかその場にリリーがやって来て、誤解から攻撃されてしまう。
リリーも魔女だったのだ。
その魔法で触手の怪物になり、性欲を抑えると心をなくしてしまう彼を助けるため、由子が触手陵●を受け入れてくれたが…。