スタジオミュージシャンの小寺怜治は、帰郷して●校の同窓会に参加し、憧れのマドンナ・朱里と再会する。
かつて怜治を夢中にさせた少女は、年齢を重ね魅惑的な色香を漂わる女性に成長していた。
朱里は会の余興でセーラー服姿になったが、同じく同級生である夫といざこざを起こしてしまい、店を飛び出していく。
後を追った怜治は彼女とともに真夜中の母校に忍び込んだ。
怜治が昔の思いを告白。
教室内で濃厚なキスを始めると、形のいいヒップを撫で回し……。