ガラの悪い男子校に赴任してきたのは、上品で清楚なメガネの女教師、由優。「困ったことがあったらなんでも相談してね」という言葉に男子生徒たちは悪のりして、「先生とヤリまくりたい」と集団でヤジを飛ばす。
しかし、由優はあっさりとその要求を受け入れ、教壇の上で服を脱ぎ出す。
たわわな乳を惜しげもなくさらし、下着を取って脚を開いた姿に、皆が我も我もと由優めがけて教壇へと押し寄せる。
優しげな微笑みに似合わぬフェラテクに生徒たちは翻弄される。