成績が上がればHなご褒美がもらえる、そんな素敵な学生寮に住んでみませんか？
お金持ち進学校に推薦で入学できた寅太だが、多くの優秀な生徒達の前に赤点まみれの最下位。
成績不振でイジメられ、終いには「この成績だと退学ね」と生徒会長からお達しが…。
しかし、絶望の淵に立つ寅太にも蜘蛛の糸は垂らされる。
それは、『更生荘』で成績をあげること。
退学を免れるため、寅太は更生荘に向かうのだった。
更生荘に来てからというもの、寅太は順風満帆。
寮母・よしみの代わりにやってきた生徒会長・美代とも懇意になり、勉強もHもより一層向上していく。
しかし期末テスト前日に、美代の母親でもある学園長が更生荘にやってくる！
娘とHしていることがバレ、テストの結果が出る前に退学か…と思いきや、学園長がよしみさんで！？
そして明かされる、更生荘の真の目的…。
物語は感動のフィナーレへ！