パツキン爆乳美人のエリー先生の授業は、エリー先生のあまりの色香に集中できない男性生徒続出！
そんな生徒達に怒り心頭のエリー先生だったが、生徒たちのいきり立った勃起チ○ポを見せつけられてなんだか変な気持ちに…。
おっきなオッパイを使ってのパイズリでなんとか落ち着いてもらおうとするのだが、逆にエリー先生が興奮してお漏らししちゃった。