森に入った男たちが戻ってこなくなる村を訪れた傭兵のアックスとルーク。
人探しの依頼を受けた二人は、森の中で発情し精をねだる女性と出会う。
執拗に精液を求める女の背中に植え付けられた木の根を断ち切り動きを止めたルークだが、自身も不思議な根に絡みつかれ倒されてしまう。
身動きの取れなくなったルークの目の前で、アックスの背中に木の根が刺さると彼は女性の身体に変わってしまった。
発情し精を求める女となったアックスは、本能のまま濃厚フェラでルークを射精させると、女性の快楽の虜となり膣内出し絶頂するのだった。