主人公は女教師の愛先生と補習授業の最中、エロい雰囲気を醸し出す色気に耐えきれず勃起してしまう。
それを見咎めた女教師にフェラチオでヌかれた主人公は、放課後個別指導に呼ばれることになる。
そんな折、一個上の先輩であり幼馴染の真紀にその光景を見られてしまい、彼女にもフェラチオされることになり……！？