隣り合った母子家庭に暮らす少年、律と祐祉。
幼なじみの二人はお互いに相手の母親に対し、恋心を募らせていた。
律は祐祉の母親である気丈な熟女、祐美の下着でオナニーしているところを彼女自身に目撃され、誘われるままに包茎ペニスをフェラチオ。
そして騎乗位での中出しで童貞喪失し、パイズリぶっかけプレイにまでのめりこんでいく。
一方、祐祉は律の母親、千鶴の着物姿に欲情し、半ばレ●プのように関係を結ぶと、女ざかりの貞淑な未亡人のマゾ性を見抜き、羞恥プレイで自分好みに調教していく。
お互いの母親を寝取り寝取られる少年たちは、さらなる快感をもとめて引かれあい、ついには自分の恋人を交換する、背徳のスワッピングプレイにまで及ぶのだった。